ODI实操手册

详情描述：

一、商务部审批权限

(一)核准

企业ODI投资直接或间接涉及敏感国家和地区、敏感行业（敏感国家和地区/行业如下图所示）的,实行核准管理制度。本文所述境外投资仅针对ODI类型，但实际此处关于境外投资的规定涵盖了境外投资的整体渠道，属于概然性的权限规定，对于其他境外投资方式同样适用。

(二)备案

企业其他未涉及上图情形的境外投资,实行备案管理。

备案是指向主管机关报告事由存案以备查考。此处也仅规范了是企业对相关境外投资事项的告知义务，内在体现了我国鼓励国内资本境外投资“走出去”的行政导向。

一、备案和核准程序及条件

(一)核准程序及条件

对属于核准情形的境外投资,商务部通常只受理中央企业的相关申请,而地方企业则通过其企业注册地省级商务主管部门向商务部代为提出申请。此处是由于地方企业直接对接当地商务局更加便捷，由商务局再向上沟通，保障了通道上的流畅性。

1、企业申请境外投资核准主要材料备查:

（1）企业境外投资申请书,主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等;

（2）《境外投资申请表》,企业应当通过"商务部管理系统"，下载相关格式版本，按规定如实填写相关内容,并加盖企业公章，此处未免反复，可同时加盖/签写法人公章/签名；

（3）境外投资主合同，前期意向协议，资金引战渠道等系列合同;

（4）企业营业执照复印件等主体证明文件。

（5）相关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料需再行报备，并给予相关证明;

2、核准境外投资的流程及时间

核准境外投资应当征求我驻外使(领)馆(经商处室)意见。商务部直接对央企级别给予征求意见;而涉及地方企业的,则由省级商务主管部门征求意见。征求意见时,商务部和省级商务主管部门应当提供投资事项基本情况，投资主体，投资所涉行业、国家等全部基础信息。驻外使(领)馆(经商处室)应当自接到征求意见要求之日起7个工作日内回复。

商务部应当在受理中央企业核准申请后20个工作日内(包含征求驻外使(领)馆(经商处室)意见的时间)做出是否予以核准的决定。申请材料不齐全或者不符合法定形式的,商务部应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的,自收到申请材料之日起即为受理。中央企业按照商务部的要求提交全部补正申请材料的,商务部应当受理该申请。

（二）备案程序及条件

与核准材料一致，涉及备案情形的境外投资,商务部受理涉及央企级部分较大规模的地方企业的备案管理;大部分地方企业则报所在地省级商务主管部门备案。

中央企业和地方企业通过"商务部相关管理系统"按要求下载《境外投资备案表》,并将其填写打印后加盖印章,连同企业营业执照复印件等材料分别报商务部或省级商务主管部门备案。

如材料齐全，且《境外投资备案表》填写规范，无相关错漏，则商务部或省级商务主管部门（商务局）应当在收到《备案表》后，3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。如企业对上述程序未完全完成或完成有瑕疵的，商务部门可直接对此申请不予备案。

省级商务主管部门应当在收到地方企业核准申请后对企业申请事项按相关法规进行初步的形式审查,并在15个工作日内(包含征求驻外使(领)馆(经商处室)意见的时间)将其初步审查意见一并全部申请材料报送商务部。申请材料不齐全或者存在部分瑕疵的,省级商务主管部门应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的,自收到申请材料之日起即为受理。地方企业按照省级商务主管部门的要求提交全部补正申请材料的,省级商务主管部门应当受理该申请。商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后,应当在15个工作日内做出是否予以核准的决定。

二、两个以上企业共同开展境外投资的审批

两个或两个以上企业共同开展境外投资的,应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准，其余股东需提供书面同意文件。如果各方投资人持股比例相等,应当协商后由一方办理申请核准或办理备案手续，各方需出具书面的共同申明。

如各投资方不属同一行政区域,负责核准或备案的相关部门应该将核准或备案的相关情况尽快反馈至投资方所在行政区域的商务主管部门，再由相关主管部门另行通知投资方。